岳银川(金泽灏 饰)途中向晋尚书(张东升 饰)告发萧元启(吴昊宸 饰)要谋反却被叱责，他只得暗做打算。萧元启起兵谋反，皇帝退守宫内，岳银川自请回京调令禁军。但此时留守的禁军被困城中，两大羽林军也已被萧元启所控制。皇帝将天子宝印交与岳银川让其召兵勤王。平旌为了皇帝的安危，快速传消息让萧元启知道自己已来，有所顾及，为保后路不敢痛下杀手。念及大梁易君之后也许良辰辅佐，狄明(陈牧扬 饰)去监禁众臣的地方劝他们归顺。吏部尚书痛骂狄明，宁死不从。狄明叫人安排把他们送到后院，并不处死。狄明质问太后当年瘟疫之事，太后力争皇帝当时年幼无辜，求狄明不要迁怒。为平息狄明之怒，太后自尽。萧元启逼萧元时(胡先煦 饰)写退位诏书，萧元时不从。萧平旌(刘昊然 饰)凭借长林军在世所留下的名威与信义，四处借兵。
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