李世民(杜淳 饰)进入宇文成都(陈昊 饰)房中，确定玉郡主在此。夜晚，一名刺客黑衣蒙面闯进龙舟，柴绍(石天硕 饰)故意大喊是秦琼(严宽 饰)来了，宇文成都赶紧去救，李世民趁机进入房间将玉郡主救出。李元霸(王宝强 饰)迎战十八反王，军中无一人能胜李元霸，裴元庆(王钧赫 饰)与之打斗，身负重伤。柴绍再次拜会秦琼，出一计策，要瓦岗军都系上黄巾，突围之时他自会嘱咐元霸，系黄巾者不打，单雄信(胡东 饰)心中难释抄杀之仇，不肯系上黄巾。待到突围之时，李元霸见众人都系黄巾，无人可打，有些恼怒，却见单雄信未系黄巾，便挥锤而去，却正被罗士信(桑平 饰)拦住，二人大锤对铁枪，打得不分胜负，幸好罗松(刘长德 饰)前来解围，二人负伤离去。十八路反王突围成功，各自离去，约定再等时机取杨广(富大龙 饰)头颅。萧后色诱宇文化及(徐少强 饰)，让宇文化及不要再与李密(吴庆哲 饰)为难，宇文化及表面答应，却在杨广面前参李密一本，李密降职。程咬金(姜武 饰)想着截杀杨广未成，心中郁闷，于是决定单枪匹马前往扬州行宫刺杀杨广。程咬金抵达扬州，在破庙中休息却遇吴福装鬼吓人，程咬金识破其真面目。
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