李世民(杜淳 饰)得知秦琼(严宽 饰)、罗成(张翰 饰)、程咬金(姜武 饰)三人正在洛阳，于是想请徐茂公(杜奕衡 饰)前去请来此三人为大唐效力，徐茂公欣然应允，但言时机未到。尉迟恭(印小天 饰)前去投军，李建成(张粟 饰)、李元吉(张殿菲 饰)却正在寻欢作乐，根本不理征兵之事。尉迟恭久等未有音讯，于是闯进衙门找征兵之人，却遭一顿毒打。尉迟恭心怀怨恨，转投刘武周。刘武周见其力大无穷、武艺高强，封他为先锋官。王世充(李庆祥 饰)欲图瓦岗，与单雄信(胡东 饰)商议。单雄信要求王世充务必保全自己的兄弟王伯当(张昊翔 饰)。秦琼与玉郡主商量出路，秦琼不想留洛阳，投王世充，但碍于情面，不知如何辞行。玉郡主劝秦琼不必为情面之事所困，应早做打算。王世充围攻瓦岗寨，劝降王伯当，王伯当不肯。王世充率兵攻入瓦岗，王伯当杀萧后，拉着李密(吴庆哲 饰)逃向山涧，却被王世充堵截，被乱箭射死。李世民、李建成、李元吉招兵完毕回朝，却正遇白壁关告急，李建成、李元吉为抢功请缨前去，却被尉迟恭打得落荒而逃，白壁关失守。李渊(寇振海 饰)派李世民前去收复白壁关，徐茂公说必要请到秦琼、罗成、程咬金三人此事方才能行。
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